הקמת חברה בע"מ – מה חשוב לדעת לפני שמתחילים?
הקמת חברה בע"מ היא צעד משמעותי עבור מי שמבקש להקים עסק ולפעול באמצעות חברה. בחרתם שם, התחלתם לחשוב על מיתוג ואולי אפילו כבר יש לקוחות.
עכשיו מגיעה אחת ההחלטות החשובות: האם לפעול כעוסק או להקים חברה בע"מ?
חברה בע"מ אינה רק דרך אחרת להוציא חשבונית. מדובר באישיות משפטית נפרדת מבעלי המניות שלה, עם זכויות והתחייבויות משלה. להפרדה הזו יש משמעות משפטית וכלכלית חשובה – אבל היא לא מוחלטת, והיא בוודאי לא אומרת שבעל חברה לעולם אינו חשוף לאחריות אישית.
ובעיקר: הקמת חברה נכונה לא מסתכמת בתשלום אגרה ורישום אצל רשם החברות.
מה צריך לעשות כשמקימים חברה בע"מ?
השלב הראשון הוא כמובן רישום החברה, קביעת שמה, בעלי המניות והדירקטורים והגשת מסמכי ההתאגדות.
לאחר מכן נדרשות פעולות נוספות לצורך תחילת הפעילות העסקית, ובהן פתיחת התיקים המתאימים ברשויות המס, הסדרת ההתנהלות החשבונאית ופתיחת חשבון בנק לחברה.
אבל דווקא לפני שמתחילים לפעול, כדאי לעצור ולחשוב על השאלות שלא מופיעות בטופס ההקמה.
מי מחזיק במניות החברה ובאיזה שיעור? מי מוסמך לקבל החלטות? כיצד מושכים או מחלקים רווחים? מה קורה אם בעתיד רוצים להכניס משקיע או למכור מניות?
וכאשר החברה מוקמת על ידי מספר שותפים, השאלות האלה הופכות חשובות הרבה יותר.
מקימים חברה עם שותף? אל תחכו לסכסוך הראשון
בתחילת הדרך בדרך כלל הכול נראה פשוט.
יש רעיון משותף, מוטיבציה גבוהה ותחושה ש"נסתדר בינינו". דווקא בשלב הזה קל לדחות את השיחה על מה שיקרה אם בעתיד הצדדים כבר לא יסכימו.
מי מקבל את ההחלטה כאשר יש מחלוקת? האם אחד השותפים יכול למכור את המניות שלו לאדם אחר? מה קורה אם אחד רוצה לעזוב והשני רוצה להמשיך? האם בעל מניות יכול להתחרות בחברה לאחר שעזב? ומה קורה אם החברה זקוקה להשקעה נוספת ואחד השותפים אינו מעוניין להזרים כסף?
אלה בדיוק המצבים שבהם הסכם מייסדים או הסכם בעלי מניות שנערך מראש יכול למנוע מחלוקת יקרה בהמשך.
התקנון הוא לא רק מסמך שצריך בשביל הרישום
לכל חברה יש תקנון, והוא מהווה מסמך יסוד של החברה.
אפשר אמנם להקים חברה באמצעות תקנון בסיסי יחסית, אבל לא בכל מקרה זה הדבר הנכון לעשות.
בהתאם למבנה החברה ולמערכת היחסים בין בעלי המניות, ניתן להסדיר מראש סוגיות הנוגעות לזכויות בעלי המניות, אופן קבלת החלטות, העברת מניות ונושאים נוספים הנוגעים להתנהלות החברה.
לכן כדאי להתייחס למסמכי ההתאגדות כחלק מהתשתית המשפטית של העסק, ולא כעוד טופס שצריך לסמן עליו וי בדרך לפתיחת החברה.
חברה בע"מ לא מעניקה חסינות מוחלטת
אחד היתרונות המרכזיים של פעילות באמצעות חברה הוא עקרון האישיות המשפטית הנפרדת.
ככלל, התחייבויות החברה הן התחייבויותיה של החברה ולא של בעלי המניות באופן אישי.
עם זאת, קיימים מצבים שבהם בעל מניות או נושא משרה עלולים למצוא את עצמם חשופים באופן אישי, למשל כאשר ניתנה ערבות אישית להתחייבויות החברה, כאשר קיימת עילת תביעה אישית מכוח התנהלותם שלהם, ובמקרים חריגים שבהם מתקיימים התנאים להרמת מסך ההתאגדות.
לכן עצם הוספת המילים "בע"מ" לשם העסק אינה תחליף להתנהלות נכונה.
לחשוב על היום שבו הדברים ישתנו
כשמקימים חברה קל להתמקד במה שקורה עכשיו.
אבל תשתית משפטית טובה צריכה לקחת בחשבון גם את מה שעשוי לקרות בעוד שנתיים או חמש.
כניסת משקיע, צירוף שותף חדש, מכירת מניות, חלוקת רווחים, גיוס הון, שינוי תחומי הפעילות או פרידה בין המייסדים, כל אלה יכולים לשנות לחלוטין את מערכת היחסים בתוך החברה.
ככל שהכללים ברורים יותר מראש, כך קטן הסיכוי שהמחלוקת העסקית הבאה תהפוך לסכסוך משפטי.
השורה התחתונה
אפשר לרשום חברה בע"מ בתוך זמן קצר יחסית.
אבל יש הבדל בין לרשום חברה לבין להקים חברה נכון.
לפני שמתחילים לפעול כדאי לבחון את מבנה הבעלות, חלוקת המניות, אופן קבלת ההחלטות והיחסים בין המייסדים, ולוודא שמסמכי החברה מתאימים לאופן שבו העסק באמת אמור לפעול.
לוגו, אתר וכרטיסי ביקור אפשר לשנות גם בהמשך.
מבנה משפטי לא נכון עלול להיות הרבה יותר מסובך לתקן אחרי שכבר נכנס כסף, הצטרפו שותפים ונוצרו התחייבויות.
